Contrato de investimento conversível: o CICC no Brasil

CICC e o investimento conversível em startup no Brasil

by FCM Law September 18, 2026 0 Comments Startups & Venture Capital

O contrato de investimento conversível de que a imprensa fala, o CICC, ainda não existe como figura legal no Brasil. Ele é o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social previsto no PLP 252/2023, projeto de lei complementar em tramitação no Congresso, e não direito vigente. Enquanto o projeto não for aprovado e sancionado, ninguém deve estruturar uma rodada como se o CICC já tivesse tipicidade própria: o investimento em startup continua sendo feito pelos instrumentos que já existem, principalmente o mútuo conversível.

O que é o CICC (Contrato de Investimento Conversível em Capital Social)

O CICC é o modelo que o PLP 252/2023 pretende criar alterando a Lei Complementar 182/2021, o Marco Legal das Startups. A proposta desenha um contrato pelo qual o investidor aporta recursos na startup e, no futuro, converte esse aporte em participação societária, sem entrar como sócio no momento do aporte. É a resposta legislativa à demanda por um instrumento próprio para o estágio inicial, aquele em que fundador e investidor ainda não conseguem, ou não querem, precificar a empresa.

A imprensa apelidou o CICC de “SAFE brasileiro”, em referência ao Simple Agreement for Future Equity usado nos Estados Unidos. A analogia ajuda a explicar a intenção, aporte agora e participação depois, mas exige cuidado: chamar de “SAFE brasileiro” um contrato que ainda é projeto cria a falsa impressão de que existe uma estrutura pronta e típica à disposição. Não existe. O CICC depende de virar lei complementar para ter a segurança que o rótulo sugere.

Em que pé está o PLP 252/2023

O projeto avançou, mas está longe de ser lei. O texto foi aprovado no Plenário do Senado Federal em 10 de abril de 2024 e remetido à Câmara dos Deputados.

Na Câmara, o PLP 252/2023 tramita na Comissão de Indústria, Comércio e Serviços. O relator anterior, deputado Vitor Lippi, apresentou parecer pela aprovação com emenda em 20 de outubro de 2025. No dia seguinte, 21 de outubro de 2025, o projeto foi retirado de pauta a pedido do relator. Depois disso houve troca de relatoria: o deputado Marcelo Moraes foi designado novo relator em 29 de abril de 2026, e o projeto segue aguardando parecer na comissão.

O resumo é direto. O CICC não é lei, não houve aprovação no Plenário da Câmara e ainda há etapas relevantes pela frente: o novo parecer, a votação na comissão, a votação no Plenário, eventual retorno ao Senado em caso de mudança de texto, e a sanção presidencial. Não há como cravar prazo nem resultado. Tratar o CICC como instrumento disponível hoje é assumir um risco de tipicidade que não se justifica quando existem alternativas em vigor.

O que o investidor usa hoje

O mútuo conversível é o contrato mais usado no estágio inicial: um empréstimo com cláusula que permite converter o valor emprestado em participação societária num evento futuro, como a próxima rodada. O ponto de atenção é jurídico e contábil, porque até a conversão o aporte é dívida, com os efeitos que isso traz se a conversão não ocorrer. Tratamos das diferenças entre esse instrumento e o SAFE no conteúdo sobre mútuo conversível ou SAFE brasileiro.

O contrato de opção de subscrição ou de compra de quotas ou ações dá ao investidor o direito de, no futuro, subscrever ou adquirir participação por condições combinadas hoje. O risco está na execução: a opção depende de deliberação societária futura e de disciplina na governança para que o direito seja honrado quando exercido, o que exige redação cuidadosa e alinhamento com o contrato ou estatuto social.

O SAFE adaptado por contrato atípico é possível, com uma ressalva que não pode ser omitida: no Brasil o SAFE não tem tipicidade própria. Ele é montado com base na autonomia da vontade, e sua eficácia depende inteiramente da qualidade da redação, sem regime legal específico para preencher lacunas. O risco de insegurança é maior do que nos instrumentos típicos.

O investidor-anjo conta com base legal específica. O art. 61-A da Lei Complementar 123/2006, incluído pela Lei Complementar 155/2016, prevê que o investidor-anjo não é sócio, não responde pelas dívidas da empresa e participa dos resultados por contrato de participação. É regime consolidado, útil sobretudo para aportes em empresas do Simples, com regras próprias de remuneração e de resgate que precisam ser observadas.

Como se preparar

Escolha o instrumento pela realidade da operação, não pelo rótulo da moda: mútuo conversível, opção e contrato de participação de anjo respondem a necessidades diferentes. Defina desde a negociação os gatilhos de conversão, o desconto, o valuation cap e o tratamento em caso de não conversão, porque é daí que nascem as disputas. Verifique a compatibilidade do instrumento com o tipo societário da startup e com o contrato ou estatuto social. E acompanhe a tramitação do PLP 252/2023: se o CICC for aprovado, pode fazer sentido rever a estrutura das rodadas seguintes, mas contratos já assinados sob o direito vigente permanecem válidos pelas regras da época. Preparar-se para o CICC não é usá-lo antes da hora, é ter clareza do que muda e do que não muda.

Perguntas frequentes

O CICC já pode ser usado?
Não. O CICC é o modelo previsto no PLP 252/2023, ainda em tramitação. Enquanto não for aprovado e sancionado, não há tipicidade legal para estruturar um contrato como CICC.

Qual a diferença entre o CICC e o mútuo conversível?
O mútuo conversível é instrumento em vigor, um empréstimo que vira participação, e figura como dívida até a conversão. O CICC é proposta de contrato próprio de investimento conversível, que só terá regime específico se virar lei.

O “SAFE brasileiro” existe?
“SAFE brasileiro” é apelido de imprensa para o CICC, que ainda é projeto. O SAFE em si pode ser adaptado por contrato atípico no Brasil, mas sem tipicidade própria, o que aumenta a insegurança jurídica.

O que acontece com contratos assinados hoje se o CICC virar lei?
Contratos válidos sob o direito vigente continuam válidos pelas regras da época da assinatura. A entrada em vigor de uma nova lei não invalida, por si, estruturas já constituídas.

Investidor-anjo e investidor conversível são a mesma coisa?
Não. O investidor-anjo tem regime próprio no art. 61-A da LC 123/2006, sem condição de sócio. O investimento conversível, por mútuo ou opção, visa transformar o aporte em participação societária.

Como escolher entre os instrumentos disponíveis?
A escolha depende do estágio da startup, do tipo societário, do enquadramento tributário e do apetite de risco das partes. Cada instrumento tem efeitos societários e contábeis distintos, que precisam ser avaliados caso a caso.