Tirar um sócio da sociedade: exclusão, retirada e o caso da holding no exterior

Sociedade que dá certo e sociedade que dá errado têm em comum um momento difícil: a hora em que um sócio precisa sair. Pode ser uma saída negociada, pode ser uma retirada por decisão de quem quer ir embora, pode ser a exclusão de sócio que virou peso ou risco para o negócio. Cada caminho tem regra própria no Código Civil, e escolher o errado transforma uma transição administrável numa disputa longa. Quando parte da estrutura está numa holding no exterior, entra ainda uma camada que muda o roteiro.

Exclusão de sócio, retirada e as três portas

Antes de agir, é preciso saber por qual porta a saída passa, porque cada uma tem requisito e efeito distintos.

A retirada é o sócio que decide sair. Pelo art. 1.029 do Código Civil, na sociedade por prazo indeterminado ele pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias; se o prazo for determinado, precisa provar judicialmente justa causa. E os demais sócios têm trinta dias, contados da notificação, para optar pela dissolução da sociedade. Existe ainda a retirada por dissidência do art. 1.077, quando o sócio discorda de modificação do contrato, de fusão ou de incorporação e tem trinta dias da reunião para sair.

A exclusão judicial vem do art. 1.030, pelo qual o sócio pode ser excluído por iniciativa da maioria dos demais, seja por falta grave no cumprimento de suas obrigações, seja por incapacidade superveniente. Como corre em juízo, é o caminho para as situações em que a gravidade da conduta precisa ser reconhecida por decisão judicial antes de produzir efeito.

A exclusão extrajudicial é a do art. 1.085. A maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, pode excluir quem esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social, desde que o contrato preveja a exclusão por justa causa. Decide-se fora do juízo, mas com forma: reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com o acusado ciente em tempo hábil para comparecer e se defender. A Lei 13.792/2019 deu nova redação ao parágrafo único e ressalvou expressamente a sociedade com apenas dois sócios, o que ampliou o uso dessa via em quadros societários enxutos, comuns em startups.

O contrato social decide antes de a lei decidir

A exclusão extrajudicial só existe se o contrato social a previr. Esse é o erro mais frequente: a sociedade descobre, no meio do conflito, que o contrato é omisso e que a via rápida está fechada, restando o caminho judicial. Startups que nascem com um contrato de prateleira, copiado sem ajuste, chegam ao primeiro desentendimento sem as ferramentas que poderiam ter combinado no começo.

A hora de desenhar a saída, por isso, não é na crise, e sim na constituição, quando prever a exclusão por justa causa, definir as hipóteses e combinar como se apura e se paga o valor da participação ainda custa uma conversa e não uma ação judicial. Um acordo de sócios bem-feito completa o contrato nesse ponto.

Apuração de haveres: quanto o sócio que sai leva

Sair da sociedade não apaga o direito à participação construída. Pelo art. 1.031, quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquida-se com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. O capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais suprirem o valor, e a quota liquidada é paga em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação diversa.

É aqui que mora boa parte das disputas. O que entra na conta, como se avalia o intangível, se o contrato fixou critério próprio: tudo isso define quanto o sócio leva e quanto a sociedade desembolsa. Note que a lei abre espaço para o contrato dispor diferente, tanto no critério quanto no prazo. Deixar a apuração de haveres para ser discutida só quando a saída acontece é escolher o litígio.

A camada extra da holding no exterior

Muitas estruturas de tecnologia colocam parte da participação, ou o topo da cadeia, numa holding constituída fora do Brasil. Isso traz benefícios de investimento e organização, mas complica a saída de um sócio, porque o conflito passa a envolver mais de um ordenamento.

A sociedade brasileira segue as regras do Código Civil, mas a participação detida pela holding estrangeira, ou a relação entre os sócios no nível de cima, pode estar sujeita à lei do país onde a holding foi constituída. Notificar, deliberar e executar decisões contra uma entidade no exterior exige atenção a formalidades próprias, a idioma, a representação e, muitas vezes, a instrumentos como procuração com poderes específicos, reconhecida para produzir efeito lá fora. Uma notificação extrajudicial bem-feita no Brasil pode não ser suficiente para alcançar quem está do outro lado da estrutura. Tratar os dois níveis como um único problema jurídico, e não como dois avulsos, é o que evita ganhar no país e travar no exterior.

O que fazer antes que o conflito chegue

Um sumário prático: preveja no contrato social a exclusão por justa causa e as hipóteses de saída; defina em contrato ou em acordo de sócios o critério de apuração de haveres e a forma de pagamento; identifique qual porta se aplica ao caso concreto antes de disparar qualquer notificação; e, havendo holding no exterior, mapeie desde já como uma decisão tomada no Brasil produzirá efeito lá.

Vale registrar que tramita no Senado uma ampla reforma do Código Civil, o PL 4/2025, ainda em comissão temporária e sem aprovação em Plenário. É projeto, não é lei. Enquanto não for aprovado e sancionado, valem as regras atuais, e é por elas que a saída de um sócio se resolve hoje.

Perguntas frequentes

A maioria pode simplesmente expulsar o sócio minoritário?
Não de qualquer jeito. O art. 1.085 exige previsão no contrato social, maioria representativa de mais da metade do capital, ato de inegável gravidade e reunião ou assembleia convocada para esse fim, com o sócio cientificado para se defender. Faltando qualquer requisito, a exclusão é atacável.

E se o contrato social não prevê exclusão?
Então a via extrajudicial está fechada, e o afastamento por falta grave depende de ação judicial, na forma do art. 1.030. É a razão de prever a hipótese no contrato desde a constituição.

O sócio que sai perde o que investiu?
Não. Ele tem direito à apuração de haveres pelo art. 1.031, com pagamento em dinheiro em noventa dias da liquidação, salvo acordo ou previsão contratual diferente. O que se discute é o quanto, não o se.

Como se retira um sócio que quer sair por vontade própria?
Na sociedade por prazo indeterminado, por notificação aos demais com pelo menos sessenta dias de antecedência, pelo art. 1.029. Há ainda a retirada por dissidência do art. 1.077.

A holding no exterior muda alguma coisa?
Muda. A participação no nível estrangeiro pode se sujeitar à lei de outro país, e alcançar a entidade lá fora exige formalidades próprias de notificação, representação e execução. Os dois níveis precisam ser tratados juntos.

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Fontes

• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Planalto), Código Civil, arts. 1.029, 1.030, 1.031, 1.077 e 1.085.
• Lei nº 13.792, de 3 de janeiro de 2019 (Planalto), nova redação do parágrafo único do art. 1.085.
• PL 4/2025 (Senado Federal), reforma do Código Civil, em tramitação.

Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui opinião legal para caso concreto.