A stablecoin de pagamento nasce com uma promessa simples: um token que vale sempre um real, serve para pagar e transferir, e não rende nada por si. O problema regulatório aparece quando o emissor resolve adicionar um atrativo comercial e passa a prometer ao detentor um rendimento, um cashback ou um benefício calculado sobre o saldo em carteira. É nesse ponto que a stablecoin com rendimento deixa de ser só meio de pagamento e corre o risco de virar valor mobiliário, saindo da órbita do Banco Central e caindo na competência da Comissão de Valores Mobiliários.
A distinção não é formal nem depende do nome que se dá ao produto. Ela depende da promessa que se faz ao titular, e essa promessa é exatamente o que o direito brasileiro usa para separar um instrumento de pagamento de um investimento coletivo.
Por que a stablecoin com rendimento muda de regime
Uma stablecoin referenciada em real, no desenho de pagamento, é tratada como ativo virtual e como arranjo cuja emissão e cujas reservas interessam ao Banco Central, na linha da Lei 14.478/2022 e das Resoluções BCB 519 e 520 de 2025. A lógica dessa camada é de liquidez e solvência: o token vale um real porque existe lastro equivalente, e o que a norma cobra é prova de que o lastro está lá. Remuneração do detentor não entra nessa equação, e a reserva existe para honrar o resgate, não para gerar ganho ao portador.
Quando o emissor promete que o saldo parado vai render, a natureza do que se oferece se desloca. O titular deixa de apenas guardar um meio de pagamento e passa a esperar um retorno financeiro produzido por quem administra a estrutura, seja pela aplicação da reserva, seja por um programa de distribuição de resultados. Essa expectativa de ganho conduzida pelo esforço de um terceiro é a marca de um investimento, e o nosso sistema tem um conceito aberto construído justamente para capturá-la.
O teste do contrato de investimento coletivo
O art. 2º, IX, da Lei 6.385/1976 inclui entre os valores mobiliários, quando ofertados publicamente, “quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros”. O dispositivo descreve um feixe de características, não um formato: basta que o arranjo as reúna para ser valor mobiliário, qualquer que seja o rótulo ou a tecnologia que o embala.
O Parecer de Orientação CVM nº 40, de 11 de outubro de 2022, aplicou esse conceito aos criptoativos e organizou a análise. Pela primeira porta, o token é valor mobiliário quando é a representação digital de um dos valores mobiliários já listados nos incisos I a VIII do art. 2º. Pela segunda, mais larga, o token é valor mobiliário quando configura contrato de investimento coletivo, e os elementos que a autarquia examina são o investimento em dinheiro ou bem avaliável, a formalização sob qualquer forma, o caráter coletivo, a expectativa de benefício econômico, o esforço preponderante do empreendedor ou de terceiro e a oferta pública. O próprio parecer registra que os criptoativos que dão a seus titulares direito de participar dos resultados do empreendimento, ou que embutem acordos de remuneração, tendem a preencher o requisito do benefício econômico.
Encaixe a stablecoin com rendimento nesse molde e o resultado aparece. Há investimento, porque o titular aloca recursos; há formalização, nos próprios termos de uso que prometem o ganho; há caráter coletivo e oferta ao público, porque o produto é vendido a uma base indistinta de usuários; há expectativa de benefício econômico, que é a essência do rendimento prometido; e há esforço de terceiro, porque o retorno depende de o emissor aplicar a reserva ou operar o programa. Reunidos os elementos, a oferta passa a exigir registro na CVM, dispensa aplicável ou um regime próprio, além da responsabilidade de emissor de valor mobiliário. A mesma cláusula que o marketing trata como diferencial é a que atrai o regulador do mercado de capitais.
Como separar o produto antes de lançar
O caminho prudente começa por não misturar as duas coisas num único token. A stablecoin de pagamento fica no seu regime, sem promessa de rendimento, e qualquer produto que remunere o usuário é desenhado à parte, com o enquadramento que lhe couber, inclusive o de valor mobiliário se for o caso. Antes de escrever a cláusula de benefício nos termos de uso, a pergunta a responder é de competência: esse ganho me coloca sob a CVM, sob o Banco Central, ou sob os dois, e sob qual regime cada camada exige operar.
Na dúvida sobre o enquadramento, a consulta prévia ao regulador vale mais do que a correção depois do lançamento, porque reclassificar um produto já distribuído ao público é caro e expõe a oferta a questionamento. Guardar a cláusula de rendimento no desenho, suspensa até a validação regulatória e tributária, costuma ser decisão melhor do que colocá-la no ar primeiro e descobrir o regime depois. A ordem certa, aqui como em toda tokenização, é definir a natureza do que se oferece antes de ligar a tecnologia que o distribui.
Perguntas frequentes
Toda stablecoin é valor mobiliário?
Não. A stablecoin de pagamento, sem promessa de rendimento ao detentor, é tratada como ativo virtual e arranjo de interesse do Banco Central. O enquadramento como valor mobiliário surge quando o produto reúne os elementos do contrato de investimento coletivo do art. 2º, IX, da Lei 6.385/1976, o que a promessa de rendimento tende a provocar.
O que caracteriza o rendimento como contrato de investimento coletivo?
A combinação de investimento, formalização, caráter coletivo, oferta pública, expectativa de benefício econômico e retorno dependente do esforço de terceiro. Pelo Parecer de Orientação CVM 40, criptoativos que dão direito de participar de resultados ou que embutem acordos de remuneração tendem a preencher esse teste.
Dá para oferecer rendimento sem cair na CVM?
Depende do desenho. A via mais segura é separar o token de pagamento do produto de remuneração, enquadrar cada um no regime próprio e, havendo dúvida, levar a estrutura à consulta prévia antes de ofertar ao público, em vez de reclassificar depois.
Leia também
- Lastro de stablecoin e o que a Resolução BCB 520 aceita como ativo de reserva, sobre a camada de reserva da stablecoin de pagamento.
- Prova de reservas e a Resolução BCB 589, sobre o reporte do lastro da stablecoin.
- O piloto de tokenização da CVM e o programa DLT, sobre o ambiente em que o regulador testa a emissão tokenizada.
Fontes
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (mercado de valores mobiliários; contrato de investimento coletivo no art. 2º, IX): planalto.gov.br
Parecer de Orientação CVM nº 40, de 11 de outubro de 2022 (critérios para enquadrar criptoativos como valores mobiliários; representação digital de valor mobiliário e contrato de investimento coletivo): conteudo.cvm.gov.br
Lei nº 14.478, de 21 de dezembro de 2022 (marco legal dos ativos virtuais; definição de prestadora e de serviços de ativos virtuais): planalto.gov.br
Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui opinião legal para caso concreto.
Comments are closed