Resolução CVM 249: o piloto de tokenização em vigor

Resolucao CVM 249 e o Programa Piloto DLT de tokenizacao em vigor

by FCM Law outubro 21, 2026 0 Comments Blockchain & Web3

A minuta virou norma, e isso muda o verbo. Há um mês, a conversa sobre tokenização no mercado de capitais era sobre uma proposta entregue ao Colegiado da CVM, sem prazo correndo para ninguém. Agora existe a Resolução CVM 249, de 14 de outubro de 2026, que instituiu o Programa Piloto DLT CVM e entrou em vigor na data da publicação, de modo que a pergunta deixou de ser “o que a CVM vai propor” e passou a ser “quem tem o que fazer, e até quando”. Para quem acompanha o assunto desde a entrega da minuta, vale a comparação direta com o que escrevemos sobre o piloto de tokenização da CVM em setembro, porque é ali que se enxerga o que de fato se moveu.

O essencial, antes de qualquer euforia de manchete: o piloto é um ambiente de teste, não um regime de produção. A Resolução CVM 249 abre uma janela experimental, controlada e temporária para simular o ciclo de vida de um valor mobiliário em rede de registro distribuído, e a participação nela não equivale a autorização nem muda, fora do ambiente de teste, o que já era permitido ou vedado. Confundir piloto com liberação é o erro que custa caro depois, quando o produto estruturado sobre uma expectativa encontra a regra que não mudou.

O que a Resolução CVM 249 institui

O Programa Piloto DLT CVM é um ambiente para operações experimentais com valores mobiliários em redes de tecnologia de registro distribuído, abrangendo o ciclo completo: emissão, oferta, distribuição, negociação, escrituração, custódia, depósito centralizado e liquidação. A amplitude é deliberada, porque o objetivo declarado é testar a infraestrutura de ponta a ponta, não um recorte isolado dela. Os ativos no escopo são os valores mobiliários em geral, de ações e debêntures a certificados de recebíveis, cotas de fundos e demais títulos ou contratos de investimento coletivo, o que mantém o piloto dentro do perímetro de competência da CVM e o distingue de um teste de criptoativos genéricos.

Dois traços definem a natureza do ambiente e precisam ser lidos juntos. O primeiro é o isolamento: os testes ocorrem sem investidores reais, sem ativos em circulação e sem movimentação financeira, com tokens de teste e dados fictícios ou anonimizados, de forma que nada do que roda na rede experimental produz efeito no mercado. O segundo é a flexibilização regulatória pontual: pelo art. 16, ficam afastadas, apenas nas operações experimentais e enquanto a resolução vigora, as normas da CVM sobre registro de oferta, escrituração, custódia, depósito centralizado, funcionamento de mercados organizados e intermediação. Afastar a incidência dessas regras no laboratório é o que permite ao laboratório existir; é também o que delimita, com precisão, até onde vai a permissão.

Quem pode gerir a rede e quem pode participar

Aqui está o ponto que a cobertura de mercado costuma achatar. Gerir uma rede de teste não é para qualquer interessado: a condição de gestora cabe às associações representativas de entidades reguladas e às entidades autorreguladoras que já integram o Grupo de Trabalho de Tokenização da CVM, isoladamente ou em consórcio. A coordenação, a supervisão e o controle do programa ficam com um Comitê Gestor formado por integrantes da própria autarquia, e cada rede precisa dar à CVM um nó de acesso com leitura em tempo real, sem poder de validação, para que o regulador observe o teste por dentro enquanto ele acontece.

Como participantes das redes, a norma admite escrituradores, custodiantes, depositários, administradores de mercado, intermediários e plataformas de crowdfunding, indicados pelas gestoras ou por adesão individual, e emissores registrados, incluídas as securitizadoras, entram a critério do Comitê Gestor. Cada participante arca com os próprios custos, não pode divulgar resultados sem aval nem usar o piloto como selo da CVM. A leitura prática para quem não é regulado é a mesma do ciclo anterior: o acesso ao ambiente passa pela associação ou pelo autorregulador do segmento, não por uma inscrição aberta ao público.

O prazo que começou a correr

É na agenda que o piloto deixa de ser notícia e vira tarefa. Com a resolução em vigor desde 14 de outubro, abriu-se um prazo de 15 dias úteis, contado da própria publicação (art. 8º), para que as gestoras apresentem suas propostas de rede, prazo que corre agora e se encerra no início de novembro de 2026. Encerrada essa etapa, os testes têm duração de 60 dias, prorrogáveis por mais 30, contados do primeiro dia útil seguinte ao prazo das propostas, o que projeta o ciclo experimental para o começo de 2027. Durante o percurso, as gestoras remetem relatórios quinzenais e, ao final, um relatório conclusivo que o Comitê Gestor leva ao Colegiado, com resultados, riscos identificados e recomendações.

Essa cadeia importa porque mostra onde estamos. Saímos do elo da minuta e entramos no elo da norma e da seleção das redes, mas ainda faltam o teste, o relatório e a avaliação do Colegiado antes de qualquer proposta de regime definitivo. Quem precisa decidir se entra no piloto tem uma janela curta e um interlocutor certo, que é a entidade do GTT do seu segmento, e quem apenas observa deve acompanhar a pauta do Colegiado, porque é lá que o resultado do piloto se converterá, ou não, em regra permanente.

O que o piloto não é

Vale fechar pela negativa, porque é onde a manchete erra. A Resolução CVM 249 não autoriza a emissão ou a negociação de valores mobiliários tokenizados fora do ambiente de teste, não dispensa registro, autorização ou credenciamento de quem já depende deles, e não cria direito adquirido a tratamento regulatório futuro para quem participa. A própria norma registra que iniciativas conduzidas fora do programa não se tornam irregulares só por estarem fora dele, o que é a outra face da mesma moeda: estar dentro não blinda, estar fora não condena, e o enquadramento de cada estrutura continua a ser feito pela regra de fundo. Para quem tokeniza ativo que já é valor mobiliário, a lição se conecta ao debate sobre quando o token atrai a competência da CVM, que tratamos a propósito da tokenização imobiliária: a tecnologia não altera a natureza do ativo, e é a natureza que decide o regime.

Perguntas frequentes

A Resolução CVM 249 liberou a tokenização de ativos?
Não. A Resolução CVM 249 criou um ambiente de testes, o Programa Piloto DLT CVM, isolado e temporário, sem investidores reais e sem movimentação financeira. A participação não equivale a autorização e não permite operar valores mobiliários tokenizados fora do ambiente de teste.

Quando a Resolução CVM 249 entrou em vigor?
Na data da publicação, 14 de outubro de 2026. A partir dela passou a correr o prazo de 15 dias úteis para as gestoras apresentarem propostas de rede.

Minha empresa pode se inscrever no Programa Piloto DLT CVM?
Não há inscrição aberta ao público. As gestoras das redes de teste são associações representativas de entidades reguladas e entidades autorreguladoras que já integram o Grupo de Trabalho de Tokenização. Participantes como escrituradores, custodiantes e intermediários entram indicados pelas gestoras ou por adesão, e emissores registrados a critério do Comitê Gestor.

Quais ativos podem ser testados no piloto?
Valores mobiliários em geral, como ações, debêntures, certificados de recebíveis, cotas de fundos de investimento e demais títulos ou contratos de investimento coletivo. Não é um piloto de criptoativos em geral.

Quanto tempo dura o piloto?
Os testes têm 60 dias, prorrogáveis por mais 30, contados do fim do prazo de 15 dias úteis para as propostas das gestoras. O ciclo se estende para o início de 2027.